世，谁掌握了粮食，谁就掌握了主动权，有粮就有兵。其实，早在李密决定进攻洛阳之前，他就已经盯上了洛阳的一个粮仓：洛口仓。因此，李密就向当时还是瓦岗军首领的翟让建议，夺取洛口仓：
今百姓饥馑，洛口仓多积粟，去都百里有馀，将军若亲帅大众，轻行掩袭，彼远未能救，又先无豫备，取之如拾遗耳。比其闻知，吾已获之，发粟以赈穷乏，远近孰不归附！百万之众，一朝可集，枕威养锐，以逸待劳。纵彼能来，吾有备矣。然后檄召四方，引贤豪而资计策，选骁悍而授兵柄，除亡隋之社稷，布将军之政令，岂不盛哉！(《资治通鉴》)
于是，李密、翟让率领七千精兵，自阳城向北出发，越过方山，从罗口突袭兴洛仓，一举夺取了兴洛仓。打下兴洛仓后，李密下令打开兴洛仓，任由百姓取走粮库中的粮食。这样一来，果然带来了很好的效果，“老弱襁负，道路相属。”
李密非常看重洛阳的粮食优势，在他看来，只要拿下洛阳，就能获得源源不断的粮食。手中有了粮食，就会拥有百万大军。有了军队，扫平天下，成就帝王大业，将会是指日可待的事情。
第三，李密个人的雄心。
李密可不是一般的草根出身，与李渊一样，他也是出身于关陇贵族集团。李渊的祖父李虎，是西魏北周的“八大柱国”之一；而李密的曾祖父李弼也是“八大柱国”之一。并且，李密出生于辽东李氏家族，辽东李氏一族四世三公，是典型的高门大族。所以，李密从小就有一种贵族气质，志存高远，睥睨天下。
有一个故事，就能说明李密年少时的远大志向，这是记载于《旧唐书·李密传》中的故事。
李密年少时，师从于著名大儒包恺。有一次，李密前去拜包恺为师，骑着一头黄牛，在牛背上铺着一层蒲草坐垫，又将一整套《汉书》挂在牛角上。然后，李密一只手拿着牛绳，一只手则捧着书卷认真研读。
正巧，这个时候，越国公杨素从李密对面路过。杨素看到认真读书的李密，不禁心生好奇，上前问道：“何处书生，耽学若此？”李密抬头一看，原来是大名鼎鼎的越国公杨素。于是，李密马上从黄牛上下来，向杨素恭恭敬敬地行礼，通报了自己的名字。杨素又问他读的什么书，李密回答说：《项羽传》。一个能对项羽这样一个英雄无比崇拜的人，将来必然是一个不凡之人。所以，杨素曾经对儿子杨玄感等人，这样评价李密：“吾观李密识度，汝等不及。”
出身于关陇贵族集团，因此，李密从小到大便自命不凡，心中一直有着一个英雄梦。杨玄感起兵反隋之时，李密就成了杨玄感的谋士。后来，杨玄感兵败身死，李密被抓。可是，李密却略施小计，逃出牢笼，从此成了一个通缉犯，四处流亡，浪迹江湖。
兜兜转转了几年，胸怀大志的李密，终于找到了他人生梦想的出发点，那就是翟让的瓦岗寨。来到瓦岗寨后，李密可以说是如鱼得水，一步步带领瓦岗军发展壮大，威震中原。比如，李密刚来瓦岗寨，见到翟让所说的一番话，足以看出李密对于图谋天下的勃勃雄心，他的这番话是怎么说的：
刘、项皆起布衣为帝王。今主昏于上，民怨于下，锐兵尽于辽东，和亲绝于突厥，方乃巡游扬、越，委弃东都，此亦刘、项奋起之会也。以足下雄才大略，士马精锐，席卷二京，诛灭暴虐，隋氏不足亡也！
自比为汉高祖刘邦、西楚霸王项羽那样的盖世英雄，由此可见，李密也是一个心怀天下之人，他也有意取代隋王朝，成就帝业。所以，在李密看来，只有攻下洛阳，方能号令天下，实现自己的雄心壮志。
综合以上三点因素，在建号魏公之后，李密就将瓦岗军下一步的军事行动，定成进攻洛阳。并且，当时的局势也有利于李密进攻洛阳。经过李密的努力，瓦岗军实力日益增强。隋炀帝三下江都之前，让自己的另一个孙子，越王杨侗，留守东都洛阳。而越王杨侗不过就是一个十几岁的孩子，所以，东都洛阳人心惶惶。此时，正是李密率领瓦岗军，大举对洛阳用兵的大好时机。
就在李密决定攻打洛阳不久，李密便以孟让(山东长白山起义军首领)为总管、东郡公。大业十三年(617年)四月九日，孟让率领两千步骑，趁夜进攻东都洛阳的外城，在洛阳外城的丰都市，大肆焚烧、抢劫，直到天亮拂晓，才引兵离去。这样一来，使得东都洛阳更加人心惶惶。于是，洛阳外城的许多居民，纷纷迁居至宫城里面。洛阳城中，各个衙署中都住满了人。并且，在此之后，洛阳附近的不少隋朝官吏、将领也相继归降李密。
巩县长史柴孝和、监察御史郑颐，献出县城，投降李密；隋朝虎贲郎将裴仁基，与其子裴行俨，杀死监军御史萧怀静，率领部众，举虎牢关全城，投降李密。在这么多隋朝官吏、将领，投降李密之后。李密授予裴仁基上柱国、河东公；其子裴行俨骁勇善战，也被授予上柱国、绛郡公；任命柴孝和为护军，郑颐为右长史。
很快，李密又收服了两位猛将：秦琼、程咬金。这两个人后来都成为了唐朝的开国名将，也是评书演义极力渲染的对象。秦琼原本是隋朝名将张须陀的部下，后来，大海寺一