，翟让守洛口，明公亲简精锐，西袭长安，百姓孰不郊迎，必当有征无战。既克京邑，业固兵强，方更长驱崤函，扫荡东洛，传檄指捴，天下可定。但今英雄竞起，实恐他人我先，一朝失之，噬脐何及！(《旧唐书·李密传》)
柴孝和的意见是，眼下洛阳久攻不克，与其在洛阳城下与隋军缠斗，倒不如另辟蹊径，放弃洛阳，直接西进长安。
在柴孝和看来，关中才是成就帝王之业的地方。如果，到时候被别人抢了先，悔之晚矣！柴孝和提出放弃洛阳，西进长安的建议，李密不是没有考虑过。可是，李密也有顾虑，还是前文提到的，瓦岗军的根基在河南。因此，他对柴孝和说：
君之所图，仆亦思之久矣，诚乃上策。但昏主尚存，从兵犹众，我之所部，并是山东人，既见未下洛阳，何肯相随西入？诸将出于群盗，留之各竞雌雄。若然者，殆将败矣！
看到李密有顾虑，柴孝和于是提出了一个折中的建议：“然则大军既未可西上，仆请间行观畔。”兵分两路，李密继续率领瓦岗军主力，围攻洛阳；自己则带领一支偏师，西进长安，探一探关中的虚实。李密同意了柴孝和的这个建议，总得试一试才知道，或许西进长安可以成功呢！
得到了李密的同意，柴孝和立刻带着几十名骑兵，一路西进。由于瓦岗军的威名实在.太大了，柴孝和一行等到了陕县的时候，便已经聚集了一万多部众。看上去，柴孝和这边的进展还不错。然而，李密这边却出事了。
原来，李密率领瓦岗军，围攻洛阳，经常身先士卒，往往杀入东都西苑，与隋军作战。可是，在作战中，李密不慎被流矢射中，只得在营帐中养伤。李密受伤，使得瓦岗军内部开始出现波动，军心逐渐不稳。
越王杨侗看到瓦岗军军心出现波动，认为这是天赐良机，急忙命令将军段达、监门将军庞玉，率军趁夜反攻李密。隋军在回洛仓西北方向，摆开阵形，准备对李密发起进攻。李密看到隋军前来偷袭，马上和裴仁基率军出战。可是，由于仓促应战，瓦岗军被打得大败，部队死伤了一大半。李密只能被迫后撤，原来已经占领的回洛仓，重新落入隋军之手，李密只好率部在洛口仓布防。
李密战败的消息，传到了关中。结果，柴孝和聚集的一万多部众，瞬间作鸟兽散，四散奔逃。就这样，柴孝和西进长安的计划，最终竹篮打水一场空，无疾而终，柴孝和只得重返洛阳。
刚刚经历了一场大败，不过很快，瓦岗军又恢复了元气。不久之后，李密重整旗鼓，再次进逼洛阳，双方大战于平乐园；李密下令，将骑兵置于左翼，步军置于右翼，中军架设强弓劲弩，然后命大军擂鼓冲锋，隋军大败，瓦岗军重新夺回了回洛仓：
李密复帅众向东都，丙申，大战于平乐园。密左骑、右步，中列强弩，鸣千鼓以冲之，东都兵大败，密复取回洛仓。(《资治通鉴》)
历史往往充满了不确定性，李密围攻洛阳的战况，刚刚有所好转。很快，他就碰到了一个非常难缠的宿敌，——王世充。
王世充，那可是隋末唐初一个叱咤风云的乱世枭雄。王世充何许人也？其实，王世充祖上并不是汉人，而是西域胡人，本姓支。后来，到了王世充父亲这一辈，才辗转迁居到了中原，改姓王。那么，王世充究竟有何过人之处？根据《旧唐书·王世充传》的记载：
世充颇涉经史，尤好兵法及龟策、推步之术。……善敷奏，明习法律，然舞弄文法，高下其心。
大业中期，王世充担任江都郡丞，兼领江都宫监。王世充在江都宫监的任上，非常善于察言观色，为隋炀帝修建亭台楼阁，积极镇压农民起义。所以，王世充深得隋炀帝的信任和倚重。
但是，千万不要以为，王世充就是一个只会阿谀奉承的马屁精，此人带兵也有一套。《旧唐书·王世充传》记载：
每有克捷，必归功于下，所获军实，皆推与士卒，由此人争为用，功最居多。
并且，王世充又是一个心狠手辣之人，就以他镇压农民起义来说。大业九年(613年)六月，杨玄感起兵反隋。当时，不少人都响应杨玄感的起兵，在江都附近，就涌现出了一支起义军，那就是余杭的刘元进起义军。
隋朝不断调兵遣将镇压刘元进，王世充也参与其中。后来，王世充以数万淮南主力军，大破起义军，刘元进阵亡。虽然刘元进死了，但是他的许多余部依旧在占山为王。如何剿灭这些残余势力，王世充想了一个阴招。
王世充找了一个黄道吉日，将所有起义军余部召集在一起。在通玄寺的佛像前，焚香起誓，承诺只要他们能够投降，自己绝不追究。
听完这话，起义军纷纷投降。没想到，在起义军余部投降后，王世充立即翻脸不认人，下令将投降的刘元进余部三万多人，全部坑杀于黄亭涧。
这一次，李密遇到了王世充这个劲敌。虽说，隋炀帝此时对于东都洛阳已经彻底放弃了，但是隋炀帝还想做垂死挣扎。因此，隋炀帝派出了自己的心腹爱将王世充，前往救援东都洛阳。
大业十三年(617年)七月，也就是李渊晋阳起兵的同年同月，隋炀帝派遣江都通守王世充