；外部，李密的三十万瓦岗军，兵临城下。对于王世充而言，必须尽快结束洛阳战事，只有打败李密，才能稳定住洛阳的动荡局面。
再来看看李密的情况。
李密的情况也不容乐观。首先，在与宇文化及的数次交锋中，李密虽然最后成功击败了宇文化及，但是也使得瓦岗军的军事实力，发生了巨大的变化。瓦岗军经历了与宇文化及的作战，元气大伤，开始由盛转衰。现在，瓦岗军整体上下，疲惫不堪，弥漫着一种厌倦战争的情绪。
其次，李密本人也发生微妙的变化，什么变化呢？骄傲、膨胀。从李密投奔瓦岗寨，到建号魏公，瓦岗军内部的两大集团，一直在明争暗斗。直到李密杀了翟让，独掌瓦岗军大权，又因为围攻洛阳，取得了一系列骄人的战绩，使得李密被胜利冲昏了头脑。这个时候，李密开始变得骄傲自满，自我膨胀。
胜利，让李密逐渐迷失了自我。这位曾经文韬武略的一代英杰，如今却越来越偏执，听不进任何意见，也不像从前那样体恤士卒。李密围攻洛阳一年多，占领了洛阳周边的好几个重要粮仓。可以说，李密现在不愁没有粮食吃。然而，李密却存在着一个短板，有粮无钱，没有府库财帛。所以，将士们立了战功，李密无法对他们论功行赏。
但是，李密却对新归附的隋朝降兵降将，优待有加。这种做法，引起了许多瓦岗军旧部的不满，认为李密厚此薄彼。此时，瓦岗军上下，对李密颇有怨气。加上之前翟让被杀，瓦岗军内部分裂的趋势，已经非常明显了。
另外，自围攻东都洛阳以来，李密连战连捷，取得了一系列军事上的胜利，自己更是成了天下群雄公推的反隋盟主。所以，李密后期也变得刚愎自用，容不得一点不同意见。比如，在一次宴会上，瓦岗军的重要将领徐世勣，话里有话地讽刺李密。李密心里甚是不悦，便把他打发到黎阳驻守，实际上让他离开了瓦岗军的高层：
初，李密既杀翟让，颇自骄矜，不恤士众；仓粟虽多，无府库钱帛，战士有功，无以为赏；又厚抚初附之人，众心颇怨。徐世尝因宴会刺讥其短；密不怿，使世出镇黎阳，虽名委任，实亦疏之。(《资治通鉴》)
通过以上的介绍，不难看出，李密和王世充，均面临着各自不同的困境。关键在于，谁更有置之死地而后生，背水一战的决心。在剑拔弩张的氛围下，洛阳城下的决战，即将就要正式开始了！
目前，李密与王世充，两军还处于相持阶段。不过，他们各自都在打着不同的算盘。洛阳在与李密的多次交战中，屡屡失利受挫；更是因为前不久，洛阳宫城中，发生了大规模的流血冲突，死伤无数。所以，李密判断，洛阳城如今的主力，基本上损失殆尽，短期内一定可以攻下洛阳。
同样，王世充也在为洛阳决战积极地做准备。自从攻杀元文都、卢楚，掌握大权之后，王世充便开始积极加强战备，厚赏将士，打制攻守器械，做好了与李密背水一战的准备。双方都在打着不同的主意。
当时，王世充和李密都有各自缺少的东西。譬如，王世充缺粮，李密少衣。于是，王世充便想和李密进行交换，用自己的衣帛，向李密换取粮食。起初，李密还在犹豫，担心王世充会耍什么花招。
不过，李密的长史邴元真出于自己的私利，怂恿李密答应王世充的请求。李密也是一时冲动，居然答应了与王世充交换。本来之前，东都极度缺粮的时候，洛阳每天都有数百人归顺李密。可是，自从得到粮食之后，归顺之人的数量，开始大大减少。直到此时，李密才懊悔不已，原来自己着了王世充的道。
李密、王世充剑拔弩张，互相斗智斗勇，两人都明白，这种局面不会维持太久。果然，王世充决定要对李密动手了。瓦岗军经过与宇文化及一战，元气大伤，军中精兵、良马损失巨大，士卒疲敝。王世充认为，趁着瓦岗军军力危殆之际，主动出击，争取一战击败李密，或许有些胜算。
武德元年(618年)九月，王世充挑选出了两万精锐，两千余匹战马，陈兵于洛水以南，准备与李密决战。与此同时，王世充又屯兵于通济渠以南，在通济渠上搭建了三座浮桥，以便和瓦岗军进行决战。而且，王世充这次出兵，声势极为浩大，“旗幡之上皆书永通字，军容甚盛”。
在正式出兵之前，王世充也有担忧。自己和李密打了这么长时间的仗，总是胜少败多。因此，王世充的军队，多多少少对瓦岗军存在着心理阴影。于是，王世充想了一招，他向士兵们谎称，左军卫士张永通曾经三次梦见周公，让他告诉自己，速速出兵攻打李密。王世充军队中的士兵，也非常迷信，对于这种鬼话深信不疑，马上克服了对瓦岗军的恐惧心理，纷纷向王世充请战。
既然王世充主动出兵了，李密自然也要作出应对。他作出了这样的部署，命王伯当留守大本营金墉城，徐世勣镇守黎阳；自己则亲率主力精锐，兵出偃师，在邙山南麓严阵以待，以邙山作为屏障，与王世充展开大战。
虽然，李密率领瓦岗军主力，在邙山已经严阵以待。但是，对于采取怎样应对王世充的战术，李密依然拿不定主意。因此，在决战之前，李密召集诸将