等郑颋组织抵抗，他手下的部众，就主动献城投降。王世充兵不血刃地占领了偃师，郑颋也被迫降于王世充。
紧接着，王世充尝到了甜头，整合兵马，继续向洛口仓方向推进。应该说，王世充这一路的进展，势如破竹。在这个过程中，王世充俘获了不少瓦岗军将领，以及他们的家眷。并且，王世充还让这些人给他们的亲人写信，希望他们能够投降自己。此举，对于瓦解瓦岗军军心，也确实起到了火上浇油的作用。
北邙山一战，瓦岗军主力伤亡殆尽，李密只得一路溃退。按照李密原来的打算，退守洛口仓，以此为据点，逐渐恢复元气。然而，命运偏偏又给李密开了个玩笑。洛口仓是李密最后的希望，现在，连这最后的希望，都保不住了。洛口仓不战而降，偌大的中原地区，再无李密的立足之地。
洛口仓当时的守将，正是李密的长史——邴元真。然而，就是这个邴元真，在李密走投无路之时，落井下石，不仅与王世充相互勾结。甚至，还要在半路上伏击李密。其实，邴元真的反水，李密负有不可推卸的责任。由于李密的猜忌多疑，致使邴元真对他心怀不满，最终投向了王世充的怀抱：
初，邴元真为县吏，坐赃亡命，从翟让于瓦冈；让以其尝为吏，使掌书记。及密开幕府，妙选时英，让荐元真为长史；密不得已用之，行军谋画，未尝参预。(《资治通鉴》)
邴元真原本只是隋朝的一个普通县吏，因为贪赃枉法，被迫逃亡。后来，跟随翟让，一起在瓦岗寨起义。所以，邴元真是瓦岗军的创业元老，资历比李密还要老。翟让对他也是非常信任，经常让他掌管书记事务。
后来，李密坐上了瓦岗军的头把交椅，建号魏公，开元帅府。那时，李密需要广纳贤才，故而，翟让便向李密推荐邴元真为长史。李密估计拗不过翟让，只能勉为其难，任命邴元真为长史。
尽管如此，李密却始终信不过邴元真，认为他是翟让安插在自己身边的眼线。所以，邴元真虽有长史之名，却无长史之权。连瓦岗军内部的重大军事决策，李密都不让他参与，对他一直存有戒备之心。
李密的高度不信任，自然令邴元真心生不满。后来，李密与王世充决战之前，命邴元真留守洛口仓。不过，瓦岗军中的不少人都认为，邴元真贪婪粗鄙，非常不靠谱。比如，李密手下的一个谋士宇文温，甚至建议李密，杀掉邴元真，另选贤能：“不杀元真，必为公患。”当然，李密并没有听从。
虽然李密没有听从宇文温的建议，但是，邴元真知道后，他的不满愈发强烈，心中便有了背叛李密的念头。于是，趁着李密与王世充主力决战之际，邴元真开始密谋反叛，与王世充暗通款曲。
天下没有不透风的墙，邴元真的阴谋，很快被瓦岗军的其他将领所察觉。因此，他们秘密向李密汇报此事。只不过，李密当时忙于和王世充决战，无暇顾及，对此事只能是将信将疑。
不久，李密兵败北邙山，向洛口仓溃退。这个时候，邴元真已经和王世充勾结在了一起，对于如丧家之犬的李密，肯定不能放过。事实上，李密对于邴元真的变节行径，了如指掌。然而，李密却过于自负，他觉得自己手上毕竟还有万余兵马，完全具备一战之力。因此，李密便在洛水岸边列阵，打算趁王世充半渡洛水之际，突然袭击，来个“半渡而击之”。
可惜的是，李密的这一计划，被邴元真看穿了。邴元真提早告知王世充，为他指了一条隐蔽的捷径，使得王世充的兵马，神不知鬼不觉地渡过了洛水。所以，直到敌军完全渡过洛水，李密的斥候竟然毫无察觉。这样一来，李密的计划显然落空了。没有办法，李密只好又率部逃至虎牢。之后，邴元真则举城投降王世充。
洛口仓不战而降，象征着李密最后的一丝希望，也随之破灭；李密在河南的最后一块地盘，也不复存在了。邴元真投降不久，瓦岗军的另一员猛将单雄信，也叛离瓦岗军，投降了王世充：
初，雄信骁捷，善用马槊，名冠诸军，军中号曰“飞将”。彦藻以雄信轻于去就，劝密除之；密爱其才，不忍也。及密失利，雄信遂以所部降世充。(《资治通鉴》)
单雄信骁勇善战，为瓦岗军立下过赫赫战功，是瓦岗军中数一数二的猛将。如今，连单雄信这样的骁将、万人敌，都向王世充投降。可见，此时的瓦岗军，已经彻底地分崩离析，瓦解到连架子都不剩。
从客观的角度来讲，这个时候的李密，真的到了山穷水尽的地步，上天无路，入地无门。此时，瓦岗军的另一员大将王伯当，也弃守金墉城，退保至河阳。不久，李密带着少量残兵，来到河阳，与王伯当汇合。
见到王伯当后，李密百感交集。他不明白，曾经雄踞天下的瓦岗义军，为什么会落到这步田地？悲愤交加的李密，不禁有些情绪失控，当着众将的面，拔出佩剑，一度想要自刎。而且，李密还说了一番十分凄凉的话：
兵败矣，久苦诸君！我今自刎，请以谢众。(《旧唐书·李密传》)
千钧一发，王伯当一把抱住了李密，号啕大哭，阻止了李密的自杀未遂。然后，其余的瓦岗部众，一起恸哭不止，莫能仰视。其