充满了传奇色彩，就连他们的出生，也充满了传奇色彩，伴随着许多奇特的“灵异事件”。刘武周自然也不例外，根据《旧唐书·刘武周传》的记载：
匡尝与妻赵氏夜坐庭中，忽见一物，状如雄鸡，流光烛地，飞入赵氏怀，振衣无所见，因而有娠，遂生武周。
据说，一天夜晚，刘匡与妻子赵氏两人，在庭院中闲坐。忽然，只见一个光彩夺目，类似雄鸡的物体，扑进赵氏的怀中。等到赵氏反应过来，居然毫发无损，反而因此怀孕，生下了刘武周。正是因为这个传说，所以，在后来的民间逸闻、评书演义中，刘武周也被冠以“鸡冠王”的称谓。
长大以后的刘武周，其表现更是异于常人，显得鹤立鸡群。根据《旧唐书·刘武周传》的记载，成人之后的刘武周，“骁勇善射，交通豪侠”。意思是说，刘武周天生骁勇强悍，精通骑射，练就了一身精湛的武艺。同时，刘武周还经常结交当地的英雄豪杰，颇有一种豪侠之风。
然而，刘武周豪爽任侠的性格，却被一个人深深厌恶，谁呢？此人不是外人，正是刘武周的兄长刘山伯。在刘山伯看来，自己的这个弟弟，个性过于张扬，锋芒太利，早晚会惹出大祸，给全家带来杀身之祸：“汝不择交游，终当灭吾族也。”并且，刘山伯甚至用最刻薄的言语，羞辱弟弟刘武周。
没有想到，刘武周是一个争强好胜之人，骨子生来就有一种倔强的成分。既然哥哥这么说，自己就偏要混出个人样，给所有人看看。于是，刘武周一气之下，背井离乡，独自一人，前往东都洛阳。
离开家乡的刘武周，接下来该何去何从？起初，刘武周想到了一个途径：从军。所谓“学成文武艺，卖与帝王家”。刘武周一身武艺，加之隋炀帝统治后期，穷兵黩武，大规模发动对外战争，正好为刘武周提供了一个大施拳脚的舞台，凭借实打实的军功，一步步博取功名利禄。
因此，刘武周到了洛阳之后，便投到了隋军的一员名将，太仆杨义臣的帐下，听候调遣。隋炀帝在位期间，曾经发起了三征高句丽的战争。作为隋军的高级将领，杨义臣自然随军东征，而刘武周也有幸跟随大军，参加了东征的战役。在东征高句丽的过程中，刘武周立下了赫赫战功，因功被授予建节校尉之职。
因为在东征中立下军功，获得军职，刘武周得以衣锦还乡，重新回到了家乡马邑。在回到家乡马邑不久，刘武周又被改任为鹰扬府校尉。可是，此次重返家乡，对于刘武周的意义，不单单只是衣锦还乡，更是他人生事业的新起点。也正是在马邑，刘武周逐渐崛起，成就出了一番霸业。
关于刘武周的崛起，与一个人息息相关，密不可分，此人是谁？马邑太守王仁恭。应该说，王仁恭对刘武周是有知遇之恩。刘武周重返马邑，担任鹰扬府校尉，事实上，直属马邑太守王仁恭的管辖。
并且，两人还有一层特殊的关系。王仁恭曾经是杨义臣军中的得力干将，刘武周投军之初，也正是在杨义臣帐下效力。有了这样一层关系，加上刘武周本人骁勇善战，武艺冠绝本州。所以，王仁恭对他是青睐有加。根据史书记载，王仁恭非常信任刘武周，“令帅亲兵屯阁下”，允许刘武周将自己的亲兵驻扎于太守官署。
可是，王仁恭的真心相待，换来的却是刘武周的恩将仇报。最终，正是这个刘武周，亲手结束了恩公王仁恭的性命？原来，刘武周当时和王仁恭的一个侍妾，产生私情。为此，刘武周惴惴不安，时常担心事情败露。思来想去，刘武周便萌生了一个邪恶的念头，那就是先下手为强，杀掉王仁恭，占据马邑，趁势起兵反隋。
隋炀帝三下江都之后，隋王朝真的是大势已去。对内，各地义军蜂起，一发不可收拾，渐成燎原之势；对外，突厥与隋朝关系破裂，多次兴兵南下，入侵隋朝边境，劫掠财物，杀害百姓。
面对这样一个内忧外患的时局，刘武周也明白，与其当一个默默无闻的普通武将，倒不如趁乱而起，成就一番宏图大业。于是，刘武周开始密谋起兵造反。恰好，此时正有一个合适的契机。
这个时候，山西境内爆发了严重的饥荒，颗粒无收，饿殍遍野。而马邑太守王仁恭此人，偏偏又是个贪婪无度之人，肆意收受贿赂，却不拿出来赈济饥民。刘武周觉得，这是一个很好的机会，便四处散布谣言：
今百姓饥馑，僵尸满道，王府君闭仓不赈恤，岂为民父母之意乎！(《资治通鉴》)
刘武周散布谣言，使得不少人对王仁恭恨之入骨。很快，刘武周又进行了一轮煽风点火。这一次，更加坚定了他们起兵造反的信念。有一次，刘武周假意称病在家。当地的许多英雄豪杰，纷纷前去探望。于是，刘武周当即杀牛宰羊，宴请众豪杰。宴席间，刘武周故意对众人放言道：
壮士岂能坐待沟壑！今仓粟烂积，谁能与我共取之？(《资治通鉴》)
很明显，刘武周这是撺掇众人一起造反。他暗示道，仓库中粮食堆积如山，你们如果想要，就跟我一起去取。结果，刘武周的一席话，让所有人都热血沸腾，加上对王仁恭的恨意。因此，大家一致拍板决定：造反！
大业十三年(617年)二月