三月十六日，赵郡王李孝恭率领唐军，大败辅公祏于芜湖，攻取梁山三镇；三月二十一日，唐将任瑰攻克扬子城，广陵城主龙龛举城投降；三月二十八日，李孝恭引兵袭破丹阳。
短短一个多月的时间，唐军在赵郡王李孝恭的率领下，一路顺势而下，所向披靡，屡屡击败辅公祏的江淮军，攻关夺寨，斩将搴旗。唐军将士势如破竹，接连收复了芜湖、丹阳等军事重镇。可以说，辅公祏下辖的大部分地盘，皆被唐军攻占。也就是说，辅公祏能控制的地盘，其实所剩无几。
照这个态势发展下去，辅公祏的覆灭，只是迟早的事情。所以，辅公祏觉得，不能再这样被动挨打下去，打算奋力一搏。即使辅公祏清楚，最后的结局必败无疑，也要让唐军付出极为惨重的代价。因此，辅公祏的计划，扬长避短，集中手中优势兵力，攻击唐军相对薄弱的一处，与其决战。
于是，辅公祏首先出动了三万水师兵力，屯驻于博望山一带，由其麾下将领冯慧亮、陈当世二人率领。同时，辅公祏又布置了两万步骑兵，命将军陈正通、徐绍宗统领，陈兵于青林山；并且，辅公祏专门下令，全军水师布于江面之上，以铁索相连，阻断江上交通；另外，大肆修筑月城，延绵十余里，又在江面以西设置营垒。这些军事工事，连成一片，以此与唐军对抗：
先是，辅公祏遣其将冯慧亮、陈当世将舟师三万屯博望山，陈正通、徐绍宗将步骑二万屯青林山，仍于梁山连铁锁以断江路，筑却月城，延袤十馀里，又结垒江西以拒官军。（《资治通鉴》）
五万江淮军主力，是辅公祏手上最后的家底。从表面上看，辅公祏将这五万兵力分配得很是合理，三万水师精锐，布置于博望山一带；另外的两万步骑，则陈兵青林山。五万兵马，分兵把守博望山、青林山两处，互为犄角，无论唐军攻打哪里，都能相互支援。辅公祏企图采用这种战术，与唐军对抗。
不久，唐军赶到。赵郡王李孝恭与副帅李靖合兵一处，二人率领唐军水师，抵至舒州。紧接着，大将李世勣也率领一万唐军步兵，渡过淮河，攻克寿阳，师次硖石，配合李孝恭、李靖主力的行动。
唐军的三位主将（李孝恭、李靖、李世勣）全部到齐，接下来，便要和辅公祏正式开战。单从兵力对比来看，辅公祏有五万大军。至于唐军方面，李孝恭、李靖统率的兵力，史书上没有记载，但至少也应该在两到三万左右，加上李世勣的一万步兵，总兵力应该是三万人马。所以，在兵力人数上，唐军并不占优势。
可是，辅公祏并没有因为手上兵力多于唐军，便有恃无恐，反而更加谨慎。辅公祏认为，先前几番交手下来，江淮军基本是节节败退，没有打过一场像样的胜仗，士气低落到了极点。因此，此时此刻，绝不能贸然与唐军决战，那样只会败得更惨。当下最明智的选择，避其锋芒。
所以，辅公祏派往前线的将领冯慧亮等人，严令部下，坚壁不战，不与唐军交锋。这一点，似乎和李世民一直奉行的疲敌战术很像，坚守营垒，消耗对方有生力量，再寻机一举败之。冯慧亮剑走偏锋，打算用李世民的战术，对付唐军。可惜，冯慧亮不是李世民，他没有学到李世民战法的精髓，很快就被唐军破解了。
疲敌战术讲究的是什么？两个字：耐心。通俗地讲，就是不管对方如何挑衅，都要稳如泰山，坚守营寨。显然，冯慧亮没有这个耐心，失去了和唐军打持久战的耐心，露出了巨大的破绽。
唐军主帅李孝恭，看出了冯慧亮等人的真实意图，他们坚壁不战，就是要和唐军打消耗战，逐渐拖垮唐军。李孝恭毕竟是沙场名将，经验丰富，哪能让冯慧亮轻易得逞。于是，李孝恭旋即来了一招釜底抽薪，派出一支唐军奇兵，截断江淮敌军的粮道，破袭了他们的后勤补给线。
打蛇打七寸，李孝恭这一招，又准又狠，一下子击中了江淮军的软肋。五万大军，每天当然需要粮草供应，需要吃饭。断绝敌军的粮草补给，必能瓦解他们的斗志，使得他们内部军心浮动，上下骚然。
果然，粮道被绝，江淮军很快开始军中缺粮。如此一来，江淮敌军内部逐渐不安，骚动起来。这样下去，即使不被唐军消灭，也会被活活困死，饿死。为了扭转这种局面，只有主动出击，以攻为守。
因此，冯慧亮即刻点集兵马，夜袭唐军大营。当时，敌军前来夜袭，唐军不免有些震动。唯独身为主帅的李孝恭，泰然自若，依旧“安卧不动”。在李孝恭看来，这是冯慧亮黔驴技穷，无计可施的表现，一些小打小闹，能有什么收获。李孝恭如此冷静镇定，迅速稳定了军心。随即，唐军组织反击，迅速击退了冯慧亮的夜袭。
打退冯慧亮的夜袭，李孝恭准确地判断出来，敌军内部已经骚动不安，按捺不住了，此刻正是大举发起总攻的绝佳良机。说干就干，李孝恭立即召集诸将，商议如何反击敌军。会上，大部分唐军将领，观点一致，建议主帅李孝恭：
慧亮等拥强兵，据水陆之险，攻之不可猝拔，不如直指丹杨，掩其巢穴。丹杨既溃，慧亮等自降矣！（《资治通鉴》）
唐军诸将的这个建议，非常类似当初李家父子进军关中时，