2日深夜，东乡平八郎派遣军舰在亚瑟港外秘密布置水雷，并于翌日拂晓，又派出第三战队军舰在亚瑟港外诱敌。
时值太平洋舰队驱逐舰自外活动归港，于是驱逐舰遂遭到日本驱逐舰围攻。
马卡洛夫派遣“巴扬”号装甲巡洋舰出港协助驱逐舰队。
可“巴杨”号又遭日第三战队军舰围攻。
于是，马卡洛夫亲自乘坐“彼得罗巴甫洛夫斯克”号战列舰，指挥舰队对日第三战队进行围剿。
第三舰队军舰仓皇逃窜。
马卡洛夫下令追击。
在亚瑟港以东40海里处，马卡洛夫率领的舰队，遭遇日军六六舰队主力。
马卡洛夫的舰队，只有“彼得罗巴甫洛夫斯克”号一艘战列舰，无法和日军抗衡。
马卡洛夫于是下令舰队返航。
其他军舰进入亚瑟港时，并没有任何意外发生。
“彼得罗巴甫洛夫斯克”号排水量11500吨，全长115米，宽21米，吃水深度8.6米，比其他军舰都要大一号。
众目睽睽下，“彼得罗巴甫洛夫斯克”号缓缓驶入亚瑟港。
意外就在此时突然发生。
轰——
“彼得罗巴甫洛夫斯克”号右舷触雷，水雷爆炸激起的水柱比烟囱都高，弹药库随后殉爆，短短两分钟后，“彼得罗巴甫洛夫斯克”沉入海底，马卡洛夫和649名官兵随舰阵亡。