缅北八莫，孙义成正在为自己的事业卧薪尝胆奋发图强，中国战场上，日军高层也在围着“南下”策略，酝酿着新的进攻方向。
二月份，日本大本营拟订了《陆海军中央关于对华沿海封锁作战的协定》，准备“陆军应协同海军，以奇袭方式登陆并占领输入抗战物资及输出内地物资的沿海各港口，没收或烧毁其抗战物资，以至破坏其设施.....”。与此同时，大本营内部，就南下行动展开与否开始了又一次的争吵和讨论。
在北面，日本陆军被苏联人打的头破血流之后，日本海军的南下战略成为了日军接下来的主要战略，但就具体的执行方面，大本营内部的意见一直没有统一，究其原因，还是出在中国战场上。
中国战场上，日军已经开始陷入到了兵力不足的窘境当中，随着日军的不断深入，在连续占领了华北、华东以及部分华南地区后，日本陆军就连维持防御力量都很困难了。
由于八路军与游击队的活跃，日军不得不在前线攻击国民党军时，还要在后方的城市、乡镇中布置兵力。这种情况极大地影响了日军的机动能力，一旦此时南下与英美开战，那么日军高层就要做出判断，自己的兵力够不够攻下富饶的南洋地区。
战争进行到这个时候，日本政府发现，十年战争中自己获取的收益，基本全部贡献给了美国。战前，日本的石油供应主要来自三个方向，最主要的来源就是从美国进口，而这部分占到了日本石油需求的一半以上，日本的年石油产量，连日本自己需求的百分之十都不到。因此，日本不得不将从中国掠夺来的黄金和外汇，全部投入到石油贸易，从美国人手里购买石油当中。
但随着美国开始逐步缩紧对日石油贸易，日本内部在今年（1941年）已经开始出现油荒，如果不能快速获得石油，那么日本这台战争机器将会彻底停止。而陆军所提出的北上战略已经被证明无法执行，且远东地区当时并未发现石油矿藏，因此石油资源相对丰富的东南亚，就成为了日军下一步的进攻目标。
还有一个让日本人敢于南下的决定，是英法等西方国家军队在欧洲战场上的不佳表现，给了日军上下一种“和苏联军队相比，英美法等西方列强怂多了”的结论。
在欧洲，二战爆发后英法等列强一败涂地，法国荷兰直接被打亡国，英国也几乎被打没了半条命。在亚洲，“大英帝国”自九一八事变起，就对日本奉行绥靖政策，在中国抗战最艰苦阶段里，为了讨好日本，英国首相丘吉尔更悍然关闭滇缅公路，断绝了国民政府外援，等于在中国抗战最艰苦的阶段里卡了中国脖子。
为表示诚意，英国还同日本签订了“承认日本在华特殊地位与日军在占领区维护法律与秩序的责任”的《有田--克来萁协定》，表明英国在中国问题上单方面向日本作出妥协。
这么外强中干且“乖”的对手，自然刺激了日本的侵略野心，英法控制下的东南亚地区力量薄弱，东南亚上空呈现“真空”状态，给日本帝国主义以可趁之机，自然成了日本人眼中流油的肥肉。
与此同时，德国在欧洲战场上一连串不可思议的胜利，给日本政府内部企图立即南进侵略的分子造成了巨大刺激，尤其是以海军为首的一部分人。
预想到战争将会进一步向西线尤其是荷兰等地扩大，海军开始围绕荷属东印度的问题做起了文章、大肆鼓吹侵略行动，宣扬“如今正是攻占荷印的绝好时机”，并在接下来的五月间为占领该地后可能引发的对美持久战进行了图纸演习，得出了“需速战速决，务必在一年内取胜”的结论。
陆军省军事课课长岩畔豪雄向其部下西浦进正式下达了“着手研究南洋问题”的指令，并向参谋本部第二课（作战课）课长冈田重一发去提议：“鉴于世界情势之激变，目前应开始推进对南方问题的研究准备，以便在有事之时不留遗憾，参谋本部应该为攻占南洋制定好作战计划。”
但是，什么时候发动南下的战争，就需要一个合适的契机，而这个契机，在四月份开始出现了。四月，德国、意大利、匈牙利共五个集团军同时从北面、东南面入侵南斯拉夫，紧接着又是希腊。至此，在欧洲，除了英国，同盟国已经土崩瓦解，德国已经基本扫清了征服苏联的障碍。
日本在得知这个情况以后，清楚德国马上会对苏联动手，随即也开始了自己在南亚的行动部署。
六月二十二，德国向苏联发动了突然袭击，三天后，日本批准了进驻法属印支南部的《关于促进南进政策的方案》。随后，日本向法国维希政府施压，迫使法属印支当局答应日本的要求，双方签署共同防御议定书。
通过该议定书，日本在法属印支地区获得最惠国待遇，法属印支总督府向日军提供法属印支南部的军事基地，给予日军在当地自由行动的权利，并向日军提供其所需的货币，日军部队开始进驻印度支那南部，为进攻南洋做好了进一步的准备。
不久，日军在越南西贡成立了第三十八军，军司令官为土桥勇逸中将，参谋长为幸道贞治大佐。下辖日军第二师团、第二十一师团、第五十五师团及独立混成第三十四旅团、第四十九旅团